Bildquelle: STADA Pressefoto © STADA Arzneimittel AG

Die beiden Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven sind mit der Übernahme von Stada (WKN: 725180 / ISIN: DE0007251803) gescheitert. Obwohl sie die Annahmefrist verlängert und die Mindestannahmeschwelle von ursprünglich 75,0 auf 67,5 Prozent gesenkt hatten, waren zum Ende der verlängerten Annahmefrist am 22. Juni 2017 lediglich 65,52 Prozent der ausgegebenen Stada-Aktien angedient worden, so dass die 5,3 Mrd. Euro teure Übernahme des Generika-Herstellers aus Bad Vilbel auf der Zielgeraden verreckt ist. Dabei hatten Vorstand und Aufsichtsrat von Stada eine Annahme des Angebots ausdrücklich empfohlen.

Das Scheitern
Stada ist ein MDAX-Wert mit einem hohen Streubesitzanteil, was eine Übernahme schwierig macht. Des Weiteren ist in Deutschland erstmals das Phänomen ETF einem Übernahmeplan in die Quere gekommen. Denn diese passiven Indexfonds bilden den ihnen zugrunde liegenden Index 1:1 nach und können somit gar nicht eine Übernahmeofferte annehmen (anders als Aktienfonds) und ETFs halten immerhin rund 14 Prozent aller Aktien. Selbst bei vollständiger Annahme des Übernahmeangebots hätten also max. 86 Prozent angedient werden können. Die Finanzjournalisten haben das ETF-Phänomen/Problem sehr gut beschrieben.

Einer der aktivistischen Hedgefonds, die sich zuvor eingekauft und massiv auf eine Übernahme hingearbeitet hatten, Active Ownership, war während der Übernahmefrist zu Höchstkursen ausgestiegen. Auch das hat die Annahme nicht wahrscheinlicher gemacht und vielleicht waren es am Ende genau diese Aktien, die zum Erreichen der Mindestannahmeschwelle fehlten.

Die Lage
Bei der Shareholder Value Beteiligungen AG ist Stada die größte Depotposition und das Scheitern der Übernahme samt dem folgenden zweistelligen Kurseinbruch trifft das Unternehmen bzw. dessen Nettoinventarwert hart. Deren Vorstand hat sich heute zu einer Corporate News hinreißen lassen mit der Überschrift „Gier ist schlecht„. Darin wird die vermeintliche Gier der Anleger, die Offerte nicht angenommen haben, kritisiert und andererseits erklärt, dass die SHB an ihrem Aktienpaket festhalten wird, da man weiterhin an eine Übernahme glaubt. Und zwar entweder durch Bain/Cinven oder ein anderes Konsortium.

Zumindest Bain/Cinven können allerdings nicht ohne Weiteres ein neues Angebot vorlegen. Denn ihnen steht nun das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Weg, genauer gesagt dessen §26, der Sperrfristen definiert.

§ 26 – Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)  – Sperrfrist

(1) Ist ein Angebot nach § 15 Abs. 1 oder 2 untersagt worden, ist ein erneutes Angebot des Bieters vor Ablauf eines Jahres unzulässig. Gleiches gilt, wenn der Bieter ein Angebot von dem Erwerb eines Mindestanteils der Wertpapiere abhängig gemacht hat und dieser Mindestanteil nach Ablauf der Annahmefrist nicht erreicht wurde. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn der Bieter zur Veröffentlichung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Abs. 2 Satz 1 verpflichtet ist.

(2) Die Bundesanstalt kann den Bieter auf schriftlichen Antrag von dem Verbot des Absatzes 1 Satz 1 und 2 befreien, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt.

Folglich können Bain/Cinven erst in einem Jahr wieder aktiv werden, während andere Bieter auch sofort agieren könnten.

Der Ausblick
Doch wie wahrscheinlich ist ein weiterer Übernahmeversuch? Dazu müssen wir uns in Erinnerung rufen, dass immerhin 65,52 Prozent der Aktien zu 66 Euro angedient wurden. Diese Aktien würden also vermutlich bei einem weiteren Übernahmeversuch wieder zu 66 Euro abgabebereit zur Verfügung stehen. Des Weiteren könnten einige Anleger, die auf ein noch höheres Gebot gehofft hatten, aufgrund der neuen Lage wohl abgabewilliger sein zu 66 Euro. Ein neuer Übernahmekandidat könnte also zu 66 Euro zum Zug kommen, sofern er die Mindestannahmequote senkt. Und eigentlich genügen ihm auch knapp über 50 Prozent der Anteile, denn dann könnte er ein zeitnahes Delisting-Erwerbsangebot lancieren und so Zugriff auf viele weitere Aktien bekommen. Und zwar zu einem kaum viel höheren Kurs als 66 Euro. Die ETFs jedenfalls wären bei einem Delisting und dem entsprechenden Ausscheiden aus dem MDAX verkaufspflichtig!

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KissigEin Beitrag von Michael C. Kissig

Er studierte nach Abschluss seiner Bankausbildung Volks- und Rechtswissenschaften und ist heute als Unternehmensberater und Investor tätig. Neben seinem Value-Investing-Blog „iNTELLiGENT iNVESTiEREN“ verfasst Michael C. Kissig regelmäßig eine Kolumne für das „Aktien Magazin“.

Bildquellen: Michael C. Kissig / STADA Pressefoto © STADA Arzneimittel AG


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